市場監(jiān)管總局關(guān)于附加限制性條件批準聯(lián)合技術(shù)公司收購羅克韋爾柯林斯公司股權(quán)案反壟斷審查決定的公告

　　本執(zhí)法機構(gòu)收到聯(lián)合技術(shù)公司(United Technologies Corporation，以下簡稱聯(lián)合技術(shù))收購羅克韋爾柯林斯公司(Rockwell Collins, Inc.，以下簡稱羅克韋爾柯林斯)股權(quán)案(以下簡稱本案)的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，本執(zhí)法機構(gòu)決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)第三十條，現(xiàn)公告如下：

　　一、立案和審查程序

　　2017年11月16日,本執(zhí)法機構(gòu)收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，本執(zhí)法機構(gòu)認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2017年12月13日，本執(zhí)法機構(gòu)確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。2018年1月10日，本執(zhí)法機構(gòu)決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2018年4月9日，經(jīng)申報方同意，本執(zhí)法機構(gòu)決定延長進一步審查期限。2018年6月7日，進一步審查延長階段屆滿時，申報方申請撤回案件并得到本執(zhí)法機構(gòu)同意。2018年6月8日，本執(zhí)法機構(gòu)對申報方的再次申報予以立案審查。本執(zhí)法機構(gòu)認為，此項集中對全球可調(diào)水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設(shè)備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場，具有或可能具有排除、限制競爭效果。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日為2018年11月28日。

　　在審查過程中，本執(zhí)法機構(gòu)征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者及下游客戶意見，多次召開座談會了解相關(guān)市場界定、市場參與者、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面信息，聘請了獨立第三方咨詢機構(gòu)對本集中的競爭問題進行了經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

　　二、案件基本情況

　　收購方：聯(lián)合技術(shù)。該公司于1934年在美國設(shè)立，在紐約證券交易所上市，主要從事飛機發(fā)動機等航空零部件，建筑環(huán)境、控制與安防系統(tǒng)等生產(chǎn)和銷售。

　　被收購方：羅克韋爾柯林斯。該公司于2001年在美國設(shè)立，在紐約證券交易所上市，主要從事飛機零部件、國防產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售。

　　根據(jù)協(xié)議，聯(lián)合技術(shù)擬收購羅克韋爾柯林斯全部股份，并取得其單獨控制權(quán)。

　　三、相關(guān)市場

　　(一)相關(guān)商品市場。

　　經(jīng)調(diào)查，聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯在可調(diào)水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板系統(tǒng)、機翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、機艙乘務(wù)員座椅、公務(wù)機旅客座椅、飛行員座椅、外部照明、艙內(nèi)照明、螺旋槳加熱器、旅客服務(wù)組件等12個商品市場存在橫向重疊，在航電設(shè)備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場存在相鄰關(guān)系。

　　1.可調(diào)水平安定面作動器用于在飛機飛行期間調(diào)整位于飛機尾翼的水平安定面，根據(jù)飛機飛行中質(zhì)量中心變化，相應調(diào)整水平安定面，從而改變向下提供的作用力，以保持飛機平衡、優(yōu)化升降舵(控制飛機俯仰)運行環(huán)境。可調(diào)水平安定面作動器無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　2.油門弧座組件位于中心操控臺上、飛行員與副駕駛員之間，由多個杠桿組成，使飛行員能夠控制飛機燃油流量，從而決定發(fā)動機推力。油門弧座組件無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　3.方向舵制動踏板系統(tǒng)位于飛行員座位前地板上，飛行員通過該系統(tǒng)控制飛機方向舵以及飛機在地面時控制輪子上制動器，從而改變機頭對準的水平方向。方向舵制動踏板系統(tǒng)無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　4.機翼防冰系統(tǒng)用于預防、去除機翼前緣、垂直安定面和水平安定面結(jié)冰。機翼防冰系統(tǒng)可采用多種技術(shù)，目前使用最為普遍的是氣動技術(shù)，即利用真空裝置抽出除冰套中空氣使充氣管保持扁平，使用時充氣管迅速膨脹從而打碎積冰。機翼防冰系統(tǒng)無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　5.供氧系統(tǒng)為向旅客和機組成員提供增補氧氣，或在出現(xiàn)煙霧、著火、機艙失去壓力等緊急情況時提供應急氧氣的設(shè)施，主要由供氧面罩和氧源組成。供氧系統(tǒng)無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　6.外部照明為安裝于飛機外部的照明設(shè)施，可承受惡劣的飛行外部環(huán)境，用來照亮飛機周圍環(huán)境、提高飛機飛行中和停機時能見度。外部照明無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　7.艙內(nèi)照明為安裝于飛機內(nèi)部的照明設(shè)施，用于照亮飛機艙內(nèi)、旅客背光標識、駕駛艙顯示器和控制器。艙內(nèi)照明無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　8.旅客服務(wù)組件為安裝于飛機艙內(nèi)旅客座椅上方的儀表板，包括閱讀燈、禁煙標識、無線網(wǎng)絡(luò)標識、乘務(wù)員呼叫接口、揚聲器、氣流通風口等。旅客服務(wù)組件無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　9.公務(wù)機旅客座椅為公務(wù)機上供旅客乘坐的座椅。公務(wù)機旅客座椅舒適度較高，通常為定制生產(chǎn)，形態(tài)較多，如直立座椅、長沙發(fā)、推拉式沙發(fā)床等，無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　10.機艙乘務(wù)員座椅安裝于飛機艙壁或地板，供艙內(nèi)機組人員在起飛、著陸、休息和嚴重顛簸時使用，無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　11.飛行員座椅安裝于飛機駕駛艙，供飛行員使用，在水平方向和垂直方向可調(diào)節(jié)度高，經(jīng)專門設(shè)計以配合飛行駕駛需求，無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　12.螺旋槳加熱器用于防止螺旋槳葉片結(jié)冰。螺旋槳加熱器以電熱技術(shù)為主，電熱帶裝于螺旋槳葉片上，加熱使冰塊脫落。螺旋槳加熱器無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　13.航電設(shè)備指飛機所使用的電子系統(tǒng)，功能包括控制、監(jiān)測、通信、導航、防撞等。航電設(shè)備無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　14.發(fā)動機短艙一般安裝于機翼下，外形為圓柱狀，用于包裹發(fā)動機、優(yōu)化氣流、通過反推裝置為飛行提供推力，無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　15.輔助飛控作動器在飛機起飛或著陸時通過移動襟翼、擾流板等飛控平面，改變機翼的升力和阻力特性，以協(xié)助飛機起飛和著陸。輔助飛控作動器無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　16.探冰系統(tǒng)由探冰傳感器組成，探測并向飛行員報告飛機遇到的結(jié)冰情況，無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　17.發(fā)電系統(tǒng)產(chǎn)生飛機設(shè)備使用的電力，由發(fā)動機驅(qū)動將機械能轉(zhuǎn)化為電能，無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　18.防火系統(tǒng)用于探測飛機起火或過熱情況，并撲滅火災或解除過熱情況，由在發(fā)動機、貨倉、衛(wèi)生間等重點防火區(qū)域安裝的火警探測系統(tǒng)和滅火系統(tǒng)組成。防火系統(tǒng)無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　19.大氣數(shù)據(jù)傳感器是測量壓力、溫度和迎角等飛機氣流環(huán)境的設(shè)備，包括大氣數(shù)據(jù)探測器、迎角傳感器和溫度傳感器等,無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　20.大氣數(shù)據(jù)計算機接收大氣數(shù)據(jù)傳感器數(shù)據(jù)，并進行修正和計算，以確定并向航電設(shè)備發(fā)送高度、空速和溫度等飛行參數(shù)，無法被其他飛機零部件替代，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　21.綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)將大氣數(shù)據(jù)傳感器和大氣數(shù)據(jù)計算機的功能整合到一個零部件中，以提供所有重要的大氣數(shù)據(jù)參數(shù)。綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)與傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)技術(shù)存在本質(zhì)不同，直接影響飛機的設(shè)計，構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

　　(二)相關(guān)地域市場。

　　本案所涉航空零部件的供應商在全球從事業(yè)務(wù)活動，在全球范圍內(nèi)向客戶進行銷售。飛機制造商采用全球采購策略，在全球范圍內(nèi)招投標選擇供應商。各相關(guān)航空零部件全球定價，不同國家間不存在明顯價差。因此，以上商品的相關(guān)地域市場為全球市場。

　　四、競爭分析

　　本執(zhí)法機構(gòu)根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球可調(diào)水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設(shè)備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場，具有或可能具有排除、限制競爭效果。

　　(一)此項集中在全球可調(diào)水平安定面作動器市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易將進一步增強聯(lián)合技術(shù)在可調(diào)水平安定面作動器市場的控制力。聯(lián)合技術(shù)在全球可調(diào)水平安定面作動器市場多年均位居第一。收購羅克韋爾柯林斯后，聯(lián)合技術(shù)市場力量將進一步增強，份額達到40-45%。由于該市場飛機制造商自行生產(chǎn)并自用的部分不會進入市場，因此，除去飛機制造商自行生產(chǎn)部分市場份額，聯(lián)合技術(shù)市場份額交易前實際為55-60%，交易后將達到65-70%。集中將進一步增強聯(lián)合技術(shù)在全球可調(diào)水平安定面作動器市場的支配地位。

　　2.交易將進一步減少可調(diào)水平安定面作動器市場競爭。該市場目前競爭者數(shù)量有限，交易將進一步減少有效競爭者數(shù)量。交易前，該市場的赫芬達爾-赫希曼指數(shù)(以下簡稱HHI指數(shù))為2724，交易后HHI指數(shù)為3244，集中產(chǎn)生的HHI增量為520。交易前相關(guān)市場已經(jīng)高度集中，本交易將進一步提高市場集中度，進一步削弱競爭。而且羅克韋爾柯林斯是聯(lián)合技術(shù)在該市場的最有力競爭對手，集中將消滅這種競爭，而其他競爭對手市場力量有限，難以對聯(lián)合技術(shù)形成有效競爭約束。

　　(二)此項集中在全球油門弧座組件市場具有排除、限制競爭效果。

　　交易將進一步增強交易方在油門弧座組件市場的控制力。2017年，羅克韋爾柯林斯、聯(lián)合技術(shù)在全球油門弧座組件市場份額分別為20-25%和10-15%，合計份額為30-35%。除去該市場飛機制造商自行生產(chǎn)并自用的部分，羅克韋爾柯林斯市場份額為30-35%，聯(lián)合技術(shù)市場份額為15-20%，合計份額達50-55%，集中雙方是最緊密競爭者，本次集中將消滅這種競爭關(guān)系，聯(lián)合技術(shù)將取得市場支配地位，市場力量遠高于其他競爭者，缺乏有效競爭約束。

　　(三)此項集中在全球方向舵制動踏板系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易消除了方向舵制動踏板系統(tǒng)市場上的緊密競爭者。近年來的招投標數(shù)據(jù)(保密信息)表明，聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯在方向舵制動踏板系統(tǒng)市場上是最主要的市場參與者，二者構(gòu)成緊密競爭關(guān)系。本交易將消除這一緊密競爭關(guān)系，增強聯(lián)合技術(shù)市場力量，減少飛機制造商選擇，削弱市場競爭。

　　2.該市場其他競爭者難以對其形成有效競爭約束。在全球方向舵制動踏板系統(tǒng)市場，除聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯外的競爭者分成兩類，一類僅根據(jù)飛機制造商研發(fā)成果和明細圖樣生產(chǎn)，不自行研發(fā)設(shè)計，產(chǎn)品僅供相關(guān)飛機制造商使用，不會進入市場被其他飛機制造商采購并使用，競爭約束有限;另一類市場力量較弱，市場份額基本低于5%，在招投標競標能力上遠弱于聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯，無法形成有效競爭約束。

　　(四)此項集中在全球機翼防冰系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易將進一步增強交易方在機翼防冰系統(tǒng)市場的控制力。2017年，聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯在全球機翼防冰系統(tǒng)市場份額分別為30-35%和5-10%，合計份額為35-40%，交易后聯(lián)合技術(shù)將成為該市場排名領(lǐng)先的競爭者。

　　2.交易將進一步減少機翼防冰系統(tǒng)市場競爭。機翼防冰系統(tǒng)有氣動、熱氣動、電熱、化學、電作動共5種技術(shù)，不同技術(shù)各有優(yōu)劣，氣動是其中最成熟、使用最廣泛的一種。目前僅包括聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯在內(nèi)3家競爭者擁有氣動技術(shù)(合計市場份額高于80%)，交易將進一步減少競爭者數(shù)量，削弱市場競爭。交易前，該市場HHI指數(shù)為2929，交易后HHI指數(shù)為3377，集中產(chǎn)生的HHI增量為448。交易前相關(guān)市場已經(jīng)高度集中，本交易將進一步提高市場集中度，競爭進一步被削弱。

　　(五)此項集中在全球供氧系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　交易將消除潛在競爭，進一步鞏固羅克韋爾柯林斯已有的市場支配地位。全球供氧系統(tǒng)市場高度集中，HHI指數(shù)為5213，主要競爭者僅有兩位，羅克韋爾柯林斯市場份額為60-65%，擁有市場支配地位。聯(lián)合技術(shù)目前正在研發(fā)自己的供氧系統(tǒng)產(chǎn)品，該產(chǎn)品與市場現(xiàn)有產(chǎn)品相比，能顯著減少供氧系統(tǒng)重量、控制氣源溫度并供應更長時間，具有明顯技術(shù)進步特征。該產(chǎn)品一旦進入市場，將直接威脅羅克韋爾柯林斯現(xiàn)有市場支配地位。本交易直接消除了這一潛在競爭對手，鞏固了羅克韋爾柯林斯市場控制力，可能降低聯(lián)合技術(shù)對其正在研發(fā)具有創(chuàng)新意義同類產(chǎn)品的研發(fā)投入和商業(yè)化動機，延緩新產(chǎn)品上市速度，對市場競爭和技術(shù)進步產(chǎn)生不利影響。

　　此外，上述相關(guān)商品市場短期內(nèi)無法出現(xiàn)新的有效競爭者。市場進入面臨技術(shù)、資金、認證等障礙，新進入者進入相關(guān)市場難度大，短期內(nèi)無法出現(xiàn)新的市場進入者。

　　(六)此項集中在全球航電設(shè)備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)市場可能具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易方具有將相關(guān)商品進行捆綁、搭售的能力。聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯在各相關(guān)市場均具有較強市場控制力。2017年，羅克韋爾柯林斯在航電設(shè)備市場排名第一，份額為40-45%，其在航電設(shè)備一些細分領(lǐng)域具有支配地位。聯(lián)合技術(shù)在發(fā)動機短艙(40-45%)、輔助飛控作動器(30-35%)、探冰系統(tǒng)(90-95%)、發(fā)電系統(tǒng)(75-80%)、防火系統(tǒng)(50-55%)等市場份額較高，甚至具有支配地位。交易完成后，聯(lián)合技術(shù)將擁有航空零部件業(yè)最全面的產(chǎn)品線，憑借在上述產(chǎn)品領(lǐng)域的優(yōu)勢甚至支配地位，有能力在上述產(chǎn)品之間或與其他零部件進行捆綁、搭售。

　　2.交易方具有將相關(guān)商品進行捆綁、搭售的動機。在技術(shù)上，航電設(shè)備與發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)及其他機電設(shè)備聯(lián)系較為緊密，共同發(fā)揮作用保障飛機適航，比如，航電設(shè)備中A664終端系統(tǒng)為機載設(shè)備與ARINC 664規(guī)格的飛機數(shù)據(jù)總線間信息傳輸?shù)慕涌冢�而且民用航空存在將機電設(shè)備與航電設(shè)備的信息流與計算進行集成的趨勢。經(jīng)濟分析結(jié)果表明，交易后聯(lián)合技術(shù)通過捆綁、搭售等行為可能使競爭對手相關(guān)商品銷量大幅減少，從而獲得大幅利潤增長。因此，交易后實體有動機通過有條件的搭售和捆綁，在不同市場間交叉補貼，傳遞市場力量，排擠和邊緣化競爭對手，甚至逼迫競爭對手退出市場，可能具有排除、限制競爭影響。

　　3.競爭對手無法采取類似策略進行反擊。現(xiàn)有航空制造業(yè)企業(yè)均不能提供與交易后實體同樣廣泛產(chǎn)品線，也無能力短期進入之前未涉及的相關(guān)市場，無法提供相同或類似的產(chǎn)品組合，難以對其形成有效競爭約束。

　　4.交易將削弱下游飛機制造商特別是中小型飛機制造商的議價能力。由于航空產(chǎn)品合同周期長、用戶粘性大，飛機制造商尤其是中小型飛機制造商難以更換系統(tǒng)級供應商。交易方在更多平臺擁有產(chǎn)品意味著飛機制造商對供應商的依存度進一步增加，對交易方捆綁、搭售的買方議價能力進一步下降,可能導致采購成本進一步上升。

　　(七)此項集中在全球大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場可能具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易方具有將相關(guān)商品進行捆綁、搭售的能力。在技術(shù)上，為獲得高度、空速、溫度等飛行參數(shù)，需大氣數(shù)據(jù)計算機與大氣數(shù)據(jù)傳感器配合使用組成傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)，或單獨使用綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)。聯(lián)合技術(shù)在大氣數(shù)據(jù)傳感器(55-60%)、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)(95-100%)力量較強，具有支配地位，具備將上述優(yōu)勢產(chǎn)品與大氣數(shù)據(jù)計算機等其他產(chǎn)品捆綁、搭售的市場控制力。

　　2.交易方具有將相關(guān)商品進行捆綁、搭售的動機。中小型飛機制造商集成能力差，自行采購大氣數(shù)據(jù)計算機和大氣數(shù)據(jù)傳感器進行集成較為困難，可能需要向大氣數(shù)據(jù)計算機供應商購買由大氣數(shù)據(jù)計算機和大氣數(shù)據(jù)傳感器組成的整套傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)。交易后聯(lián)合技術(shù)憑借相關(guān)市場支配地位，可以將大氣數(shù)據(jù)傳感器與大氣數(shù)據(jù)計算機進行捆綁、搭售，提高其他大氣數(shù)據(jù)計算機競爭者獲得大氣數(shù)據(jù)傳感器的成本，削弱其競爭力，減少中小型飛機制造商的傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)選擇空間;或?qū)⒕C合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)與其他零部件捆綁、搭售，排擠競爭對手，迫使中小型飛機制造商選擇其綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)，在綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)支配地位進一步加強，產(chǎn)生排除、限制競爭效果。經(jīng)濟分析結(jié)果表明，交易后聯(lián)合技術(shù)通過捆綁、搭售等行為可能使競爭對手相關(guān)商品銷量大幅減少，從而獲得大幅利潤增長。

　　3.競爭對手無法采取類似策略進行反擊，飛機制造商尤其是中小型制造商買方力量難以消除排除、限制競爭效果。除交易后聯(lián)合技術(shù)外，其他競爭者均不同時在大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機和綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)從事業(yè)務(wù)，也無能力短期進入之前未涉及的相關(guān)市場，無法提供相同或類似的產(chǎn)品組合，難以對其形成有效競爭約束。中小型飛機制造商本身能力較弱，對系統(tǒng)級供應商依賴程度較深，難以構(gòu)成有效買方力量消除集中產(chǎn)生的排除、限制競爭效果。

　　五、附加限制性條件的商談

　　在審查過程中，本執(zhí)法機構(gòu)將本案具有或者可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件建議，本執(zhí)法機構(gòu)按照《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定(試行)》規(guī)定，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

　　經(jīng)評估，本執(zhí)法機構(gòu)認為，申報方2018年8月2日提交的附加限制性條件建議方案可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

　　六、審查決定

　　鑒于此項經(jīng)營者集中在全球可調(diào)水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設(shè)備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件建議方案，本執(zhí)法機構(gòu)決定附加限制性條件批準此項集中，要求聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯及交易后實體根據(jù)其附加限制性條件建議方案履行如下義務(wù)：

　　(一)剝離羅克韋爾柯林斯全部可調(diào)水平安定面作動器業(yè)務(wù)、飛行員控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)(包括油門弧座組件業(yè)務(wù)、方向舵制動踏板系統(tǒng)業(yè)務(wù)等)、SMR技術(shù)(應用于制造機翼防冰系統(tǒng)等)業(yè)務(wù)，剝離內(nèi)容包括參與當前運營的所有資產(chǎn)和員工，或者為確保被剝離業(yè)務(wù)存續(xù)性和競爭性而必需的所有資產(chǎn)和員工，特別是所有相關(guān)的有形和無形資產(chǎn)、員工、執(zhí)照、許可和授權(quán)、合同等。

　　(二)剝離聯(lián)合技術(shù)的供氧系統(tǒng)全部研發(fā)項目，剝離內(nèi)容包括參與當前運營的所有資產(chǎn)和員工，或者為確保被剝離項目存續(xù)性和競爭性而必需的所有資產(chǎn)和員工，特別是所有相關(guān)無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))、員工、研發(fā)合同等。

　　(三)聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實體將在本決定生效日起六個月內(nèi)找到符合法律規(guī)定的一個或多個買方簽訂出售協(xié)議，在經(jīng)市場監(jiān)管總局批準后完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移等相關(guān)法律程序。如果未能在上述六個月期限內(nèi)找到一個或多個合格買方并簽訂出售協(xié)議，由剝離受托人在上述期限屆滿后六個月內(nèi)尋找買方，并以無底價拍賣方式出售被剝離業(yè)務(wù)、項目。

　　(四)對于向中國供應的發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)、航電設(shè)備，沒有正當理由，不得將上述產(chǎn)品或?qū)⑵渑c其他產(chǎn)品進行搭售，主動進行捆綁銷售，或者在交易時附加其他不合理交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合;對于航電設(shè)備的系統(tǒng)集成，在中國當客戶選擇其他供應商的零部件時，應當遵循現(xiàn)有商業(yè)慣例，不得單方降低其航電設(shè)備對其他供應商零部件的互操作性，并且不得降低其航電設(shè)備的開放性與兼容性。

　　(五)對于向中國供應的大氣數(shù)據(jù)傳感器、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)、大氣數(shù)據(jù)計算機，沒有正當理由，不得將上述產(chǎn)品或?qū)⑵渑c其他產(chǎn)品進行搭售，主動進行捆綁銷售，或者在交易時附加其他不合理的交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合。如果中國市場仍存在相應需求且聯(lián)合技術(shù)或交易后的實體仍在全球范圍內(nèi)供應相應產(chǎn)品，將在競爭性基礎(chǔ)上繼續(xù)作為向直接或間接的中國客戶供應該等產(chǎn)品的供應商;以過去五年平均或更高的銷量向直接或間接的中國客戶供應該等產(chǎn)品;繼續(xù)保持其目前的銷售做法和程序;繼續(xù)將上述既存產(chǎn)品作為單獨的產(chǎn)品供應，或提供下一代產(chǎn)品的供應路徑。

　　(六)對于向中國供應的A664終端系統(tǒng)，沒有正當理由，不得與其他產(chǎn)品進行搭售，主動進行捆綁銷售，或者在交易時附加其他不合理的交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合。如果中國市場仍存在相應需求且聯(lián)合技術(shù)或交易后實體仍在全球范圍內(nèi)供應相應產(chǎn)品，將在競爭性基礎(chǔ)上繼續(xù)作為向直接或間接的中國客戶供應該等產(chǎn)品的供應商;以過去五年平均或更高的銷量向直接或間接的中國客戶供應該等產(chǎn)品;繼續(xù)保持其目前的銷售做法和程序;繼續(xù)將上述既存產(chǎn)品作為單獨的產(chǎn)品供應，或提供下一代產(chǎn)品的供應路徑;按照目前的銷售做法與程序，根據(jù)公平、合理、非歧視原則向客戶提供A664終端系統(tǒng)芯片及使用授權(quán)，供其在中國飛機平臺上使用。確保其A664終端系統(tǒng)與競爭對手的航空零部件之間在數(shù)據(jù)傳輸?shù)幕ゲ僮餍耘c可接入性方面，無論何時，均與其自有的航空零部件與A664終端系統(tǒng)之間的互操作性與可接入性處于同一水平。

　　(七)對于向中國供應的發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、 探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)、航電設(shè)備、大氣數(shù)據(jù)傳感器、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)、大氣數(shù)據(jù)計算機、A664終端系統(tǒng)，如果中國市場仍存在相應需求，不會實質(zhì)性改變當前的商業(yè)模式，包括當前招投標模式與分包做法，并確保公平合理地對數(shù)量、質(zhì)量、交貨條件等合同條款進行談判，與當前國際市場慣行做法保持一致，并充分考慮中國客戶的交易歷史情況與現(xiàn)狀;沒有正當理由，不進行搭售、主動捆綁，或者在交易時附加其他不合理的交易條件;在中國以一貫做法繼續(xù)投入研發(fā)創(chuàng)新，以推進中國航空業(yè)和中國飛機平臺的研發(fā)和創(chuàng)新;不單方降低其自有上述產(chǎn)品與競爭對手的航空零部件在數(shù)據(jù)傳輸方面的互操作性與可兼容性，確保相關(guān)互操作性與可兼容性與其自有產(chǎn)品處于同一水平;對于與標準有關(guān)的測試和認證，不進行不合理的或不正當?shù)难舆t或阻礙。

　　(八)如果中國市場仍存在相應需求，聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實體承諾，集中前在中國已有的合同和組織形式(包括合營企業(yè))，按照原有條款繼續(xù)推行，除非合同方或合作方共同同意改變。

　　(九)行為性承諾自本決定生效日起實施五年后，聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實體可以向市場監(jiān)管總局申請解除。市場監(jiān)管總局將依申請并根據(jù)法律規(guī)定作出是否解除的決定。解除上述承諾的決定作出前，聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實體應繼續(xù)履行上述承諾。

　　本執(zhí)法機構(gòu)有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務(wù)的情況。申報方如未履行上述義務(wù)，本執(zhí)法機構(gòu)將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

　　本決定自公告之日起生效。

　　附件：聯(lián)合技術(shù)公司收購羅克韋爾柯林斯公司股權(quán)案附加限制性條件建議方案