湖南千山制藥機(jī)械股份有限公司因?yàn)橘I到經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在質(zhì)量瑕疵的產(chǎn)品，致使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到影響,千山公司以產(chǎn)品質(zhì)量有問(wèn)題為由拒付貨款。他們沒想到，產(chǎn)品制造商寧波市海豐塑料有限公司卻率先發(fā)難，以合同違約為由將千山公司告上寧波江東法院的法庭。更讓千山公司想不到的是，他們要面對(duì)的是一份沉甸甸的賬單。
案件回放：誰(shuí)損害了誰(shuí)的利益
2002年11月25日，對(duì)于湖南千山制藥機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱千山公司）的領(lǐng)導(dǎo)和員工來(lái)說(shuō)，是個(gè)值得記住的日子，因?yàn)樗麄兣c寧波市海豐塑料有限公司（以下簡(jiǎn)稱海豐公司）簽訂了購(gòu)買該公司“海豐”牌塑機(jī)的產(chǎn)品銷售合同。雙方約定，海豐公司向千山公司提供“海豐”牌120C-A型塑機(jī)42臺(tái)，單價(jià)7.38萬(wàn)元，360D-A型塑機(jī)3臺(tái)，單價(jià)20.5萬(wàn)元，合同總價(jià)為371.46萬(wàn)元。
這筆大規(guī)模的設(shè)備引進(jìn)對(duì)千山公司意味著企業(yè)將能夠順利實(shí)現(xiàn)1.5億元的年產(chǎn)值，企業(yè)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生新的飛躍。可他們?cè)趺匆矝]想到，機(jī)器送來(lái)后卻出現(xiàn)了質(zhì)量問(wèn)題，他們要面對(duì)的是無(wú)休止的試產(chǎn)檢修，企業(yè)正常運(yùn)行受到影響。期間因?yàn)闄C(jī)器設(shè)備注塑量不足，生產(chǎn)出來(lái)的產(chǎn)品不合格，千山公司向山東一家企業(yè)就賠了40多萬(wàn)元。千山公司認(rèn)為，其企業(yè)形象和聲譽(yù)受到嚴(yán)重傷害，公司原本擬訂的值也僅能實(shí)現(xiàn)40%。經(jīng)生產(chǎn)廠家多次調(diào)試維修，其中數(shù)臺(tái)塑機(jī)至今還不能實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)注塑。幾次反復(fù)后，千山公司開始對(duì)這批沒有合格證的設(shè)備質(zhì)量產(chǎn)生了懷疑。于是，他們先后到湖南省衡陽(yáng)市質(zhì)監(jiān)局和湖南省產(chǎn)商品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)所對(duì)存在問(wèn)題的設(shè)備進(jìn)行了檢測(cè)，結(jié)果讓他們大吃一驚。經(jīng)鑒定：送檢設(shè)備除存在著注塑量不足的問(wèn)題外，還存在著未按設(shè)備型號(hào)配制電子尺，部分設(shè)備液壓元件也存在質(zhì)量問(wèn)題。鑒于所購(gòu)產(chǎn)品存在質(zhì)量問(wèn)題，千山公司拒付剩余貨款。
因?yàn)樵O(shè)備一直處于維修過(guò)程中，于是千山公司沒有對(duì)設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收簽字。然而，他們沒想到，2005年2月的一天，一張寧波市江東法院的傳票飄然而至。而從此刻起，千山公司注定要奔波于長(zhǎng)沙和寧波之間，為這場(chǎng)異地開庭的官司而忙碌。
原來(lái)，海豐公司向?qū)幉ń瓥|法院起訴了千山公司，狀告千山公司合同違約，要求千山公司付清拖欠的貨款并賠償相應(yīng)損失。
原告觀點(diǎn)：千山公司違約 應(yīng)賠償 海豐公司損失
原告海寧公司認(rèn)為，千山公司違約在先，海豐公司已按約交付合同的產(chǎn)品，交付的產(chǎn)品符合要求，且千山公司并未在合同規(guī)定的檢驗(yàn)期限內(nèi)對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量提出異議，根據(jù)合同視為產(chǎn)品合格。合同涉及的塑機(jī)保修期全部截止2005年1月12日，產(chǎn)品已超出保修期，維修問(wèn)題不應(yīng)該由海豐公司承擔(dān)。
簽約后，千山公司并未按約付款，僅在約定期限后支付10萬(wàn)元。2003年5月20日，雙方簽訂一份補(bǔ)充協(xié)議，約定將產(chǎn)品銷售合同中的海豐牌120C-A型塑機(jī)由42臺(tái)調(diào)整為30臺(tái)，此型號(hào)總價(jià)調(diào)整為221.4萬(wàn)元，產(chǎn)品銷售合同的總貨款相應(yīng)調(diào)整為282.9萬(wàn)元。千山公司同意在已付10萬(wàn)元的基礎(chǔ)上于2003年5月31日前支付56.42萬(wàn)元，共計(jì)66.42萬(wàn)元，相當(dāng)于合同總金額的30%作為定金；在2003年6月20日前再支付66.42萬(wàn)元，2003年12月31日前付清剩余款項(xiàng)88.56萬(wàn)元。簽約后，千山公司再次違約，在約定期后支付56.42萬(wàn)元。盡管如此，海豐公司還是向千山公司發(fā)送8臺(tái)120C-A型塑機(jī)。2003年11月21日，雙方又簽訂繼續(xù)供貨協(xié)議一份，約定千山公司在2003年12月25日前付足全款154.98萬(wàn)元，海豐公司據(jù)此發(fā)送余下的22臺(tái)120C-A型塑機(jī)，補(bǔ)充協(xié)議的余款66.42萬(wàn)元千山公司在產(chǎn)品交付后半年內(nèi)付清。簽約后，千山公司于2003年12月24日支付88.56萬(wàn)元，海豐公司按約定向千山公司發(fā)送余下的22臺(tái)120C-A型塑機(jī)。但是千山公司至今未將120C-A型塑機(jī)的余款66.42萬(wàn)元和3臺(tái)360D-A型塑機(jī)貨款支付給海豐公司。根據(jù)協(xié)議，如果千山公司逾期支付款項(xiàng)，應(yīng)向海豐公司支付相當(dāng)于合同貨款總額10%的違約金。據(jù)此，海豐公司請(qǐng)求判令千山公司付清120C-A型塑機(jī)貨款66.42萬(wàn)元，支付360D-A型塑機(jī)貨款61.5萬(wàn)元，繼續(xù)履行產(chǎn)品銷售合同，支付違約金28.29萬(wàn)元，共計(jì)156.21萬(wàn)元。
被告觀點(diǎn)：海豐公司設(shè)備存在質(zhì)量問(wèn)題 應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任
被告千山公司覺得自己很冤枉，原本還想狀告對(duì)方產(chǎn)品質(zhì)量有問(wèn)題，造成自己損失，結(jié)果反倒成了被告。千山公司稱，他們與海豐公司先后簽訂了《產(chǎn)品銷售協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》和《繼續(xù)供貨協(xié)議》，雙方約定千山公司在2003年12月25日前支付海豐公司貨款154.98萬(wàn)元，海豐公司在2003年1月底前再交付千山公司海豐牌120C-A型塑機(jī)22臺(tái)。海豐公司逾期發(fā)貨應(yīng)按逾期履行部分貨款總值的10%向千山公司支付違約金，海豐公司對(duì)保質(zhì)期內(nèi)的產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題負(fù)責(zé)。合同簽訂后，千山公司按約履行了協(xié)議，并于2002年12月10日、2003年6月11日、12月23日先后三次支付貨款總共154.98萬(wàn)元。但海豐公司拖至2004年底才提供產(chǎn)品，嚴(yán)重違約，且海豐公司交付給千山公司子公司湖南樂福地醫(yī)藥包裝材料科技有限公司和衡陽(yáng)市千山制藥機(jī)械有限公司的120C-A型塑機(jī)在保質(zhì)期內(nèi)存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，設(shè)備至今未通過(guò)驗(yàn)收。經(jīng)千山公司多次函告要求，塑機(jī)質(zhì)量問(wèn)題仍未能及時(shí)解決，給千山公司造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失，拒付最后一期貨款也是依法行使先履行抗辯權(quán)，不是違約。因此請(qǐng)求駁回海豐公司的訴訟請(qǐng)求，并反訴請(qǐng)求判令海豐公司支付違約金16.236萬(wàn)元，賠償因?yàn)楫a(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題引起的經(jīng)濟(jì)損失103.0074萬(wàn)元，并承擔(dān)22臺(tái)120C-A型塑機(jī)的退貨責(zé)任。
千山公司還認(rèn)為，在簽訂合同時(shí)，對(duì)方提出諸多要求，比如出現(xiàn)糾紛由海豐公司所在地人民法院協(xié)調(diào)，而且合同上所規(guī)定的質(zhì)檢期只有15天，在這樣短的時(shí)間內(nèi)，機(jī)器都很難裝上試運(yùn)轉(zhuǎn)，更不用說(shuō)檢驗(yàn)質(zhì)量是否有問(wèn)題了。千山公司認(rèn)為，自己受到商業(yè)欺詐。
法院判決：合同違約 各負(fù)其責(zé)
2005年2月4日，寧波市江東區(qū)法院受理了此案。2005年2月23日，千山公司在答辯期間向法院提出管轄異議，但是于3月8日遭到駁回。2005年7月29日，法院對(duì)此案進(jìn)行了公開審理并判決如下：
被告千山制藥機(jī)械股份有限公司支付原告寧波海豐塑料機(jī)械有限公司貸款和違約金共計(jì)88.56萬(wàn)元（其中貸款66.42萬(wàn)元、違約金22.14萬(wàn)元）；
原告寧波海豐塑料機(jī)械有限公司支付被告湖南千山制藥機(jī)械股份有限公司違約金10.3320萬(wàn)元。
上述賠償金額相抵，被告湖南千山制藥機(jī)械股份有限公司應(yīng)付原告寧波海豐塑料機(jī)械有限公司78.228萬(wàn)元。
駁回海豐公司的其他訴訟請(qǐng)求；駁回千山公司的其他反訴請(qǐng)求。案件受理費(fèi)1.782萬(wàn)元，反訴費(fèi)1.894萬(wàn)元，合計(jì)3.676萬(wàn)元，由海豐公司和千山公司分別承擔(dān)8813元和2.7947萬(wàn)元。
千山公司不服判決，提起上訴，并就對(duì)方存在的質(zhì)量問(wèn)題提起反訴。
律師觀點(diǎn)：大額合同須細(xì)化慎簽
本案中，海豐公司沒有嚴(yán)格按照銷售合同的有關(guān)約定，提供符合使用標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)器設(shè)備，給千山公司造成了財(cái)產(chǎn)損失，屬合同的瑕疵履行，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第67條的有關(guān)規(guī)定，海豐公司作為先履行一方，履行債務(wù)不符合約定，千山公司作為后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。所以，千山公司拒絕支付最后一期貨款是行使先履行抗辯權(quán)的正當(dāng)行為，而非合同違約，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
本案是公司法人之間因?yàn)楹贤袨榘l(fā)生的一類糾紛。發(fā)生此類糾紛的原因除了一方當(dāng)事人背離誠(chéng)實(shí)信用原則以外，也與合同雙方當(dāng)事人訂立合同條款時(shí)的麻痹大意、草率行事有關(guān)。
合同應(yīng)該是當(dāng)事人雙方進(jìn)行充分、平等協(xié)商，并最終達(dá)成一致意見的結(jié)果。尤其像本案這樣大型設(shè)備的買賣合同，當(dāng)事人更應(yīng)該對(duì)有關(guān)合同標(biāo)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、調(diào)試期限、驗(yàn)收方法、驗(yàn)收時(shí)間、保修方法、保修期限，合同價(jià)金、支付方式、爭(zhēng)議解決方式等，進(jìn)行明確而又具體的約定，盡量避免糾紛發(fā)生，降低交易成本，實(shí)現(xiàn)合同行為的優(yōu)質(zhì)、高效。（觀點(diǎn)支持 孫洪文律師）