黃光裕一審領(lǐng)刑14年 國美控制權(quán)之爭公開化

　　在被警方帶走調(diào)查整整1年半時間后，41歲的前中國首富終于等到一紙判決。

　　5月18日，北京第二中級人民法院一審宣判，原國美電器董事會主席黃光裕構(gòu)成非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰執(zhí)行有期徒刑14年，并處罰金6億元，沒收個人財產(chǎn)2億元。

　　有現(xiàn)場目擊者向《IT時代周刊》介紹說，當(dāng)天，整個庭審過程只有短短40多分鐘。一審宣判結(jié)束后，黃光裕一言不發(fā)，表情淡定，也并未當(dāng)庭表示是否會上訴。其律師楊照東感覺“量刑較重”，他認(rèn)為黃光裕本人對這個判決結(jié)果應(yīng)該有心理準(zhǔn)備。

　　黃光裕的判決沒有在資本市場掀起波瀾。同一日，國美電器（HKG:0493）股票小幅震蕩，報收于每股2.31港元，微漲0.87%。國信證券分析師認(rèn)為，黃光裕此次被判刑后對國美的直接影響不會太大，其負(fù)面效應(yīng)在被捕一段時間后即為市場消化。

　　5月27日，黃光裕代理律師正式向法院遞交上訴狀。有消息稱，一審判決后，代理律師與黃光裕本人及其家屬進(jìn)行反復(fù)磋商，最終決定上訴。黃案仍有懸念，但圍繞國美電器控制權(quán)的新一輪博弈已經(jīng)開始。前不久，黃光裕就“遠(yuǎn)程操縱”，上演了一場驚心動魄的權(quán)力爭奪大戰(zhàn)。

　　突然一擊

　　5月11日下午2點半，國美電器在香港召開一場常規(guī)的股東周年大會。原本平淡無奇的例行會議，這次卻險象環(huán)生，成為大股東與二股東之間的斗法場。會上，黃光裕與公司現(xiàn)任董事會的矛盾也進(jìn)一步公開化。

　　據(jù)悉，本次股東大會的12項決議中有5項被黃光裕否決，其中包括委任貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案，另外遭否決的議案包括董事會對董事酬金的厘定，及以“所購回之股份數(shù)目擴大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)等。

　　國美公司隨后向《IT時代周刊》發(fā)來公告，對投票結(jié)果深感遺憾，稱原因是擁有公司31.6%股權(quán)的股東反對，而在當(dāng)日出席股東大會投票表決的股份比例為62.5%，其反對致使當(dāng)日董事重選或其他議案未能獲得通過，國美方面稱“兩名股東的投票決定會將公司陷于重大危機之中”。本刊記者查詢后得知，國美未點名的“這兩名股東”正是黃光裕夫婦。

　　據(jù)稱，包括陳曉在內(nèi)的國美董事會及管理層都沒有料到這樣的結(jié)果。國美隨即于當(dāng)晚召開緊急董事會，一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會，出任非執(zhí)行董事，這使得黃光裕將貝恩資本排除在董事會之外的計劃暫告失敗。

　　次日，國美董事會發(fā)表聲明稱，本次股東周年大會的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，肯定不能代表整個管理層及董事會的意志。董事會一致認(rèn)為公司專注于盈利能力增長及滿足客戶需求的發(fā)展策略是有效和合乎商業(yè)邏輯，也符合所有股東和員工的最佳利益。

　　有熟悉國美的業(yè)內(nèi)人士指出，國美之所以連夜開會，在于他們擔(dān)心如果貝恩失去國美董事會董事席位，將致使公司違約并須做出巨額賠償，賠償額高達(dá)24億元人民幣。這一違約償付安排是貝恩入股時設(shè)置的保護(hù)條款。

　　2009年6月，貝恩購買國美可轉(zhuǎn)債時約定，其有權(quán)在“發(fā)生任何有關(guān)指定事件（包括其提名的董事不獲委任）或違約事件”后，提前對其債券進(jìn)行贖回，并且贖回價具有懲罰性質(zhì)。黃光裕在明知投反對票對上市公司帶來巨大風(fēng)險的情況下仍然孤注一擲，這被認(rèn)為是其對自己被邊緣化的擔(dān)憂。國美相關(guān)人士擔(dān)憂地指出，寧愿賠償24億元也不想讓貝恩資本進(jìn)入董事會，黃光裕已經(jīng)對公司董事會產(chǎn)生不信任感，他時刻警惕著自己的股權(quán)被進(jìn)一步稀釋。

　　據(jù)了解，上市公司董事會推翻股東會議的投票決定比較罕見，亦可能引發(fā)外界負(fù)面的揣測。香港一些媒體認(rèn)為，國美董事會根據(jù)自己的判斷，做出凌駕股東意愿的決策，是否符合良好企業(yè)管治的原則，實在有商榷余地。

　　不過，國美方面表示，公司做出這樣的決定完全符合上市公司條例，不存在違規(guī)的情況。前述業(yè)內(nèi)人士指出，國美是咨詢過法律顧問意見后，才決定重新委任被黃光裕“踢走”的3名董事的。另據(jù)法律界人士表示，香港奉行英美法系，上市公司實質(zhì)上的權(quán)力機關(guān)為董事會，而非股東大會。

　　控制權(quán)之爭

　　無論如何，倒戈事件已將黃光裕和國美公司的立場明朗化，前者已經(jīng)站到了自己所創(chuàng)公司的董事會和行政管理層的對立面。實際上，從被拘捕之后，黃就一直沒有放棄對國美控制權(quán)的爭奪。

　　2008年底，黃光裕從國美董事會出局，但仍通過旗下兩家控股公司牢牢控制著國美34%左右的股權(quán)。即使后來身陷囹圄，他也一直行使著公司實際大股東的權(quán)利。為此，北京公安部門為其開辟了一條“特別通道”，國美的相關(guān)文件可以經(jīng)由警方轉(zhuǎn)交黃本人手中。

　　此前，處于羈押期的黃光裕曾成功阻止過一次稀釋自己股權(quán)的“陰謀”。2009年6月，國美電器披露有貝恩資本參與，包括增發(fā)可轉(zhuǎn)債以及配售新股相結(jié)合的融資方案，由此可獲得32億港元資金。根據(jù)融資方案，貝恩以15.9億元購買國美7年期可轉(zhuǎn)債。如果按期轉(zhuǎn)股，貝恩將持有國美電器16.28億股份，約占公司現(xiàn)有已發(fā)行股本的12.8%。

　　當(dāng)時外界普遍認(rèn)為，由于無力參與配售新股，黃光裕不得不接受股權(quán)被攤薄的命運，但黃隨即果斷出手，先是以每股1.7港元的價格售出所持國美2.35億股股票。一周之后，黃又以每股0.67港元足額認(rèn)購了8.16億配售新股。由此，黃光裕繼續(xù)以33.98%的持股比例穩(wěn)居第一大股東位置。貝恩原本希望通過這次配售將持股份額增至23.5%，但原國美董事長出其不意的攪局使該方案受挫。

　　值得注意的是，國美的年報顯示，截至2009年末，黃光裕直接或間接控制著國美33.98%的股權(quán)。而根據(jù)5月11日股東大會公告，僅過數(shù)月，黃的股權(quán)從33.98%降到了31.6%，有2.38%的股權(quán)已經(jīng)被“稀釋”。

　　知情人士告訴本刊記者，黃光裕現(xiàn)在面臨的問題是，安插在國美董事會的心腹已不再是“自己人”，他不得不“一個人去戰(zhàn)斗”。國美董事會執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁都是黃光裕親自安排進(jìn)去的，他們被認(rèn)為是黃的代理人。在被關(guān)押之初，黃光裕還將代理簽字權(quán)交給王、魏二人管理。

　　但在5月11日晚間的緊急董事會議上，這三位黃光裕的舊部對重新任命貝恩提交的三位非執(zhí)行董事均投了贊成票，這意味著大股東已經(jīng)徹底失去了對董事會的控制權(quán)。

　　目前，國美董事會共有11人，包括執(zhí)行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，獨立董事史習(xí)平、陳玉生和ThomasJosephManning，以及此次董事會強行通過的3名非執(zhí)行董事，由此形成了“5+3+3”的“親貝恩”格局。

　　現(xiàn)在國美董事會與貝恩資本已達(dá)成了戰(zhàn)略聯(lián)盟，它們的利益相互捆綁。在發(fā)給《IT時代周刊》的公告中，國美也重申了對貝恩投資的支持，強調(diào)貝恩對國美發(fā)展的重要性，稱貝恩資本作為公司董事會成員及財務(wù)伙伴的持續(xù)參與，對國美發(fā)展策略的有效貫徹執(zhí)行將是極為有利的。

　　塵埃未定

　　根據(jù)法庭審判結(jié)果，加上黃光裕之妻杜鵑因內(nèi)幕交易罪被罰的2億元，黃氏家族總計被罰沒資產(chǎn)達(dá)10億元，此數(shù)字創(chuàng)造了新中國刑罰史上的最高紀(jì)錄。

　　盡管如此，上述資產(chǎn)對于三度加冕中國內(nèi)地首富的黃光裕來說并非不可承受之重。去年10月發(fā)布的“胡潤百富榜”顯示，黃光裕家族實際擁有資產(chǎn)230億元。其中，黃光裕持有超過50億股國美股票，按照目前的股價計算，僅股票資產(chǎn)就已過百億港元。

　　行業(yè)分析普遍認(rèn)為，以黃光裕的個性，他應(yīng)該不會套現(xiàn)國美的股份來繳納這筆巨額罰款。“10億元罰款，即使現(xiàn)金不足，其地產(chǎn)資產(chǎn)就已足夠應(yīng)付了。”熟悉黃光裕的人士表示。德銀的報告認(rèn)為，預(yù)期黃光裕家族將先考慮動用鵬潤地產(chǎn)的資金，再考慮拋售國美股票。

　　隨著一審判決結(jié)束，黃光裕案也暫告一段落，不過，圍繞國美控制權(quán)的新一輪爭奪才剛剛開始。在這次股東大會上，黃光裕雖然倒戈未果，但已經(jīng)發(fā)出了強烈信號，在隱忍熬過最嚴(yán)重的生存危機之后，他準(zhǔn)備展開強勁反擊。

　　這次董事會否決了股東大會決議，以陳曉為核心的國美電器管理層試圖脫離黃氏家族對公司經(jīng)營的影響和控制，但黃光裕并不是沒有翻盤的機會。根據(jù)香港法律，作為大股東的黃光裕有權(quán)利提議召開特別股東大會，再次挑戰(zhàn)董事會關(guān)于補選三名董事的決議。不過國美方面稱，暫時未獲悉黃光裕是否有這方面的打算。

　　面對可能生變的后果，貝恩資本顯然不會坐視。近日，國美首席財務(wù)官方巍表示，預(yù)計貝恩資本將于2011年5月股東周年大會前，將其持有的2016年“可轉(zhuǎn)股債”提前轉(zhuǎn)化為股份。這意味著，貝恩屆時將持有相當(dāng)于經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股擴大后公司總股本的11.3%的股權(quán)，此舉將直接影響黃光裕的持股比例。而黃光裕要想改變被動局面，需要摩根斯坦利、摩根大通等其他外資股東的支持。從目前來看，國美管理層與這些外資股東的關(guān)系更近。

　　不過，黃光裕也并非沒有后手。目前，他手上還擁有國美近300家未上市的門店，這些門店的日常運營交給上市公司托管，按計劃應(yīng)在2011年底優(yōu)先注入上市公司。鑒于此，有分析指出，這些門店的未來發(fā)展可能成為黃光裕控制國美的殺手锏，不排除他取消將這些門店注入上市公司的可能。

　　此外，黃光裕的妻子杜鵑三年半即可出獄。業(yè)內(nèi)人士表示，只要黃氏家族在股權(quán)上仍處控制地位，如果杜娟作為黃光裕的“代言人”重返董事會，博弈雙方的力量將會朝著有利于黃光裕一方傾斜。

　　根據(jù)香港證監(jiān)會的規(guī)定，黃光裕自獲刑之日的三年內(nèi)無法重回董事會主席一職，但如果他在服刑期間表現(xiàn)良好，14年的刑期甚至有望減刑一半，出獄后依然可大展拳腳。坊間人士認(rèn)為，圍繞國美的控股權(quán)之爭將是一場長期的拉鋸戰(zhàn)，并有可能在黃光裕出獄后達(dá)到頂點。

　　“去黃”成效初顯

　　在5月18日的審判中，國美因“單位行賄罪”被判罰500萬元。對此，公司方面稱“對這一判決結(jié)果表示尊重，罰金不會對國美的經(jīng)營造成實質(zhì)性的影響”。目前，國美正與法律專家探討是否上訴。今年3月份，國美電器曾發(fā)表公告否認(rèn)有行賄行為。貝恩相關(guān)人士則表示，將國美拖入官司有利于為黃光裕減責(zé)，也有利于縮短其刑期。

　　不過，隨著案件告一段落，紛擾國美發(fā)展的不確定因素在顯著減少，公司高層最近也一再強調(diào)，“通過去年一年的內(nèi)部管治和結(jié)構(gòu)性調(diào)整，國美戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型策略已見成效，不僅經(jīng)營業(yè)績優(yōu)異，而且資金充裕，資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)健合理”。

　　2009年1月，陳曉接替黃光裕出任董事會主席兼總裁，這位“救火隊長”低調(diào)為國美做手術(shù)，他將原來的快速開店擴張戰(zhàn)略，轉(zhuǎn)變?yōu)殛P(guān)閉效益不佳門店、提升單店效益的休養(yǎng)生息政策。現(xiàn)在看來，新戰(zhàn)略已初見成效。

　　5月14日，國美發(fā)布今年一季度未經(jīng)審核業(yè)績，該季度實現(xiàn)凈利潤3.33億元，同比增長3.42%；收入117.82億元，同比增長20.21%。更能體現(xiàn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)的指標(biāo)則是，國美每平方米銷售和平均單店銷售較2009年同期分別增長38.8%和39.6%，較四季度環(huán)比亦有10.7%和13.0%的漲幅。此外，今年一季度國美關(guān)閉13家門店，同時新開15家，實現(xiàn)了門店數(shù)量的凈增長。

　　陳曉表示自己對于一季度的業(yè)績非常滿意。對凈利潤增長幅度稍顯遜色，陳曉解釋說，主要原因是由于去年發(fā)行的2014年及2016年新可換股債券的財務(wù)費用有所增加，如果提前變?yōu)楣蓹?quán)就意味著公司財務(wù)支出可以大大縮減，這對公司來說是有利的因素。

　　對于貝恩資本而言，除了股東大會遭遇奪權(quán)驚魂外，總體來說心情不錯。這家美國私募基金確信他們能夠幫助國美扭轉(zhuǎn)局面，并將這次的投資視為一個難得的機遇。一位貝恩人士表示，入股后，國美的經(jīng)營開始逐漸恢復(fù)，從股價來看，公司投資回報率已經(jīng)超過一倍，投資符合預(yù)期。

　　在貝恩投資之后，董事會也給管理層吃下定心丸。2009年7月，董事會與陳曉簽訂的至少任職3年的合約。隨后，公司又拋出3.83億股新股的股權(quán)激勵計劃，計劃惠及高管層超過100人。有分析指出，國美此舉其實是為了進(jìn)一步“去黃光裕化”。此前，黃光裕時代的國美因為遲遲不能通過股權(quán)激勵方案，導(dǎo)致國美早期創(chuàng)業(yè)團隊高管頻頻出走。

　　實際上，貝恩資本的進(jìn)入也讓國美形成多元權(quán)力的格局，有助于改變黃光裕時代的“專政”，在某種意義上實現(xiàn)了分權(quán)。家電行業(yè)專家劉步塵表示，現(xiàn)在國美的運營基本上已經(jīng)恢復(fù)到2008年之前的狀態(tài)，甚至比2008年之前還要好一些。利潤率提升不少，與供應(yīng)商的關(guān)系健康了很多，社會評價也正面了很多，這些成績足以證明新董事會值得信賴。

　　不過，資本方面還是對國美的未來持謹(jǐn)慎樂觀態(tài)度。瑞信給予國美“跑贏大市”評級，目標(biāo)價輕微下調(diào)4.6%至3.34元；美銀美林重申“買入”建議，但目標(biāo)價僅2.9元。在過去的1個月里，國美電器最大跌幅達(dá)27%。

　　縱使如此，國美仍面臨同行間的強烈挑戰(zhàn)，其競爭對手正加快跑馬圈地的步伐。與國美發(fā)布一季報的同時，蘇寧電器發(fā)布為子公司提供擔(dān)保的公告，香港蘇寧將獲得向銀行融資最高額度為3億元的擔(dān)保，這被認(rèn)為是蘇寧電器在香港開30家店計劃的實際行動。并且，過去作為追趕者的蘇寧今年首季純利更大增86%至8.84億元，業(yè)績遠(yuǎn)好于國美。按中國連鎖經(jīng)營協(xié)會公布的“2009年中國連鎖百強名單”，蘇寧超越連續(xù)多年稱霸的國美躍居榜首。

　　黃光裕案塵埃落定后，新的“美蘇爭霸”格局將如何演繹，值得期待。

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