信海光(微博)／文

昨天，阿里巴巴集團CEO陸兆禧忽然公開宣布，“今天的香港市場，對新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，還需要時間研究和消化。我們決定不選擇在香港上市。”這是阿里巴巴集團管理團隊首次就IPO相關(guān)事宜作出公開表態(tài)。

緊鑼密鼓布置良久又宣布放棄，阿里也純屬無奈。本來阿里想憑借巨大的前景跟港股博弈一番，換個允許“特殊制度”的特別通行證，但香港方面卻已明確表示無意于此。證監(jiān)會召開董事局會議，對于“任何會被視為對阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現(xiàn)行上市規(guī)定”的改變，證監(jiān)會都予以否決，其中包括允許阿里巴巴采取合伙人架構(gòu)上市的建議。

港股路已斷，馬云(微博)面前只剩下兩條路，一條通向A股，但A股的問題是阿里在很多硬條件上達不到證監(jiān)會的要求，即便阿里為在國內(nèi)上市舍得削足適履，A股給不了1000億美元的市值，更給不出所謂“合伙人制度”。而馬云的早已說過，“不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方必須支持這種開放、創(chuàng)新、承擔責任和推崇長期發(fā)展的文化”，支持合伙人制度是個原則性條件。

納斯達克倒是可以支持合伙人制度，但問題是，如果美股好吃阿里巴巴早就撲過去了，何必在香港自找麻煩，因為支付寶事件，阿里集團在美國已經(jīng)信譽掃地，而且還面臨諸多法律風險。

阿里巴巴集團新聞發(fā)言人稱“合伙人制度”是一種阿里的機制創(chuàng)新，而不是AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。這幾乎就是面子性的硬扛了，難道香港證監(jiān)會都是一幫蠢貨？

實際上，“合伙人制度”就是阿里為了給香港方面能夠坐下談條件準備的一個殼，讓雙方都有臺階，沒想到香港證監(jiān)會全是一幫認死理的家伙，堅持維護“同股同權(quán)”原則......“合伙人制度”與雙重股權(quán)或者三重股權(quán)架構(gòu)有什么本質(zhì)區(qū)別呢？在“合伙人制度”中，上市公司董事會的大多數(shù)董事人選由阿里巴巴內(nèi)部老人組成的合伙人群體提名，而不是按股份多少分配董事席位。而雙重股權(quán)架構(gòu)則是企業(yè)可發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類股票，持有者同股不同權(quán)，比如企業(yè)管理層持有的股票表決權(quán)可能與普通投資者持有的表決權(quán)是10比1。兩者在本質(zhì)上如此相似，都是同股不同權(quán)，其作用都是可以使管理層一直把控公司，對于普通投資者來說，都是霸王條款。

有趣的是，盡管雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是霸王條款，卻誕生在整天嚷著公平的美國經(jīng)濟社會中。這是有歷史淵源的。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)最初興起于媒體行業(yè)，對于那些控制著眾多報紙公司的家族而言，他們的理論根據(jù)是，新聞的真實和客觀是至關(guān)重要的，是不容干涉的，所以要通過雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)避免公司被資本操控。但在后來，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)作為管理層追求權(quán)力、實現(xiàn)小群體目的的一種手段，在高科技企業(yè)中流行起來。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的惡的一面顯而易見，因為在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，管理層擁有比董事會更大的權(quán)利，一旦發(fā)生管理層濫用職權(quán)的狀況，一般的股東除了賣掉自己的股票，幾乎也就沒有了其他的選擇。媒體行業(yè)選擇雙重股權(quán)架構(gòu)或有其特殊原因，但先例一開，雙重股權(quán)架構(gòu)就不再僅限于媒體行業(yè)，而成為很多行業(yè)管理層追求權(quán)力、實現(xiàn)貪婪目的的一種手段，高科技行業(yè)尤甚。Facebook這樣的企業(yè)，管理層與風險資本相媾和，在上市前確立雙重股權(quán)架構(gòu)，而犧牲掉后來投資者的權(quán)益，在阿里巴巴上市過程中，急于套現(xiàn)的軟銀和雅虎也做出同樣的選擇。在這里，中外資本都體現(xiàn)出其冷血和惡的一面。

在雙重股權(quán)架構(gòu)中，公司創(chuàng)始人或管理層只提供了小部分的資本，卻享有與預期資本不成比例的、大得多控制權(quán)，而一旦他們做出了錯誤決定，卻又只需承擔很小的責任，“合伙人制度”又怎么能避免這一點呢？

所有采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)都有很好的借口，比如這次馬云就說，創(chuàng)建合伙人制度是為了堅守和傳承阿里巴巴開放、創(chuàng)新，承擔責任和推崇長期發(fā)展的文化......我想，如果政治領(lǐng)域允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，一定是獨裁者的最愛，因為這既實現(xiàn)了民主，又實現(xiàn)了獨裁，喬治奧威爾的《動物莊園》里有一條法律原則，“所有動物一律平等,但有些動物比其他動物更加平等”，說的不就是這個意思？企業(yè)管理層說，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有其制度優(yōu)越性，目的是為了公司的長遠發(fā)展，為了更高的管理效率，更快的發(fā)展速度，為了股民的根本利益，而獨裁者們何嘗又不是這么說？

阿里對合伙人制度的偏愛，說到底，還是對權(quán)力的熱愛。

中國企業(yè)學習西方、利用制度時，不學習其好處，而專揀其惡的一面吮吸，還予以發(fā)揮，這種片面的拿來主義不值得支持。在美國這樣完善的投資者保護制度（例如集團訴訟、允許敵意收購等）下，雙重股權(quán)架構(gòu)尚有爭議。這種制度如果放在投資者權(quán)益常被肆意侵害，擅權(quán)流行的東方社會環(huán)境下，大概更多的是開出惡之花吧。

有趣的是，關(guān)于雙重結(jié)構(gòu)，我看到的最有趣的描述是在一本叫《重生之大涅磐》的網(wǎng)絡財經(jīng)小說里，非常棒的一本書，他寫了一個青年回到過去的故事，其中有個橋段是講，他把后世扎克伯格的創(chuàng)意拿來啟發(fā)高中時期的扎克伯格，兩人共同創(chuàng)建了Facebook，為了討好扎克伯格這個惡棍，他設(shè)計了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，不，是三重股權(quán)結(jié)構(gòu)。而事實上，現(xiàn)實中，貪婪的扎克伯格也恰恰是這么做的。

不知道有多少人希望看到馬云的謀劃獲得成功，估計為數(shù)不少吧，中國畢竟是個講究成王敗寇的國度，在他們眼里，說不定馬云從美國人日本人手中拿走支付寶是一種民族主義的偉大勝利。但你不能否認周圍還存在大批的另外一種人，他們相信，在利益和權(quán)力之外，還有平等、公平等其它更寶貴的東西。

（作者系資深媒體人，其微信公眾號信海光微天下gongzhonghao001）

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